Krypto als Wertpapiere

Vorteile für Depotbanken beim Einstieg in die Verwahrung von Kryptowerten

Depotbanken konnten bisher Kryptowerte wie Kryptowährungen und Security Token nur mit gesonderter Erlaubnis verwahren. Seit Einführung der Kryptowertpapiere gibt es nun allerdings einen Kryptowert, der mit der bestehenden Erlaubnis für das Depotgeschäft verwahrt werden kann. Dadurch ergibt sich ein guter Zeitpunkt zum Einstieg in den Zukunftsmarkt digitaler Assets.


Nachdem die regulatorische Behandlung von Kryptowerten zunächst unklar war, hat sich der Rechtsrahmen über die Zeit sukzessive geklärt. Im Zuge der Umsetzung der 5. Geldwäscherichtlinie wurde dabei 2020 der neue Erlaubnistatbestand des Kryptoverwahrgeschäfts geschaffen. Hierunter benötigt eine Erlaubnis, wer Kryptowerte wie Kryptowährungen und Security Token für andere verwahrt oder die entsprechenden privaten kryptografischen Schlüssel sichert. Der deutsche Markt im Kryptoverwahrgeschäft ist mit sehr wenigen Firmen noch in einer sehr frühen und interessanten Phase. Bei diesen handelt es sich – mit Ausnahme der deutschen Tochter des US-Handelsplatzes Coinbase – um kleinere Unternehmen, die ihre Erlaubnis rund 18 Monate nach Antragsstellung erhalten haben. Etablierte Finanzdienstleister hingegen haben bisher trotz vereinzelter Erlaubnisanträge noch keine Erlaubnis für das Kryptoverwahrgeschäft erhalten. Kryptowerte wie Kryptowährungen und Security Token können diese daher aktuell nicht für ihre Kunden verwahren.

Die Grafik veranschaulicht, dass lediglich die Selbstverwahrung kein erlaubnispflichtiges Geschäft ist.


In der Zwischenzeit ist allerdings neben die Kryptowährungen und Security Token ein weiterer Kryptowert getreten: das Kryptowertpapier. Dabei handelt es sich um die DLT-basierte Variante der mit Einführung des Gesetzes über elektronische Wertpapiere neu geschaffenen elektronischen Wertpapiere. Kryptowertpapiere sind allerdings nicht nur Kryptowerte, sondern gleichzeitig auch Wertpapiere im Sinne des Depotgesetzes. Deren Verwahrung unterfällt daher dem Depotgeschäft, sodass Depotbanken diese Kryptowerte ohne gesonderte Erlaubnis für das Kryptoverwahrgeschäft verwahren können. Lediglich die isolierte (und in der Ausgestaltung aufwendigere) Sicherung der privaten kryptographischen Schlüssel des Kunden, ohne dass das Kryptowertpapier selbst verwahrt wird, würde dem Kryptoverwahrgeschäft unterfallen.

Hier muss (anders als bei anderen Kryptowerten) im Hinblick auf die Erlaubnispflicht also zwischen den unterschiedlichen Möglichkeiten der Verwahrung unterschieden werden:

  • Selbstverwahrung: Der Investor hält den Kryptowert selbst in der eigenen Wallet und sichert dort auch den privaten kryptografischen Schlüssel selbst; ein Dienstleister ist nicht involviert, sodass auch keine Erlaubnis benötigt wird
  • Sicherung der Schlüssel: Der Investor hält den Kryptowert selbst, lässt aber den privaten Schlüssel von einem Dienstleister sichern; insoweit handelt es sich um eine Sicherung privater kryptografischer Schlüssel für andere im Sinne des Kryptoverwahrgeschäfts, sodass dafür eine gesonderte Erlaubnis benötigt wird
  • Verwahrung der Kryptowerte: Der Kryptowert wird von einem Dienstleister verwahrt, der auch den privaten Schlüssel sichert; insoweit handelt es sich um („normales“) Depotgeschäft, sodass die Kryptowertpapiere unter der bestehenden Erlaubnis der Depotbanken verwahrt werden können

Depotbanken können also ohne gesondertes Erlaubniserweiterungsverfahren ihr Angebotsspektrum schon jetzt auf Krypto-Produkte in Gestalt der Kryptowertpapiere ausdehnen (in der Grafik der Fall rechts unten). Da Kryptowertpapiere allerdings auf den gleichen Technologien basieren wie andere Kryptowerte, benötigen Depotbanken auch in diesem Fall eine Technologielösung zur Verwahrung der Kryptowertpapiere und der Sicherung der entsprechenden privaten kryptographischen Schlüssel. Diese Aspekte der Verwahrung des Kryptowertpapiers können an Technologieanbieter wie NYALA ausgelagert werden.

Eine derartige Zusammenarbeit kann sich auch schon in absehbarer Zeit auszahlen, da sich für CRR-Kreditinstitute (worunter Depotbanken regelmäßig fallen werden) mit Einführung der neuen Verordnung über Märkte für Kryptowerte (MiCAR) weitere Möglichkeiten ergeben: sie werden das Kryptoverwahrgeschäft im Hinblick auf andere Kryptowerte im ganzen Europäischen Wirtschaftsraum ohne gesonderte Erlaubnis erbringen dürfen. Ab Geltung der MiCAR (voraussichtlich 2024) können diese daher ihr Angebot erweitern und Kryptowerte umfassend verwahren, ohne zuvor ein gesondertes Erlaubniserweiterungsverfahren zu durchlaufen.

Aufgrund der bereits jetzt möglichen Verwahrung von Kryptowertpapieren bietet sich aktuell eine gute Gelegenheit, um den vielleicht schon länger erwägten Einstieg in das Zukunftsthema Digitale Assets zu wagen, und das Angebot sukzessive zu erweitern.

NYALA Digital Asset AG

Uhlandstraße 32

10719 Berlin

info{at}nyala.de